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川恒股份國海證券股份有限公司關於公司股票上市保薦書

經中國證監會“證監許可[2017]1444 號”文核準,貴州川恒化工股份有限公司(以下簡稱“川恒股份”、“發行人”或“公司”)首次公開發行股票已於 2017

年 8月 15日刊登招股說明書,發行人已承諾在發行完成後將盡快辦理工商登記變更手續。國海證券股份有限公司(以下簡稱“保薦機構”或“國海證券”)認為川恒股份申請其股票上市完全符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定,特推薦其股票在貴所上市交易。

如無特別說明,本上市保薦書中的簡稱或名詞釋義與公司首次公開發行股票招股說明書中的相同。

現將有關情況報告如下:

一、發行人的概況

(一)公司簡介

公司名稱:貴州川恒化工股份有限公司

英文名稱:Guizhou Chanhen Chemical Corporation

註冊資本:36,000萬元(本次發行前),40,001萬元(本次發行後)

法定代表人:吳海斌

住所:貴州省黔南佈依族苗族自治州福泉市龍昌鎮

發行人系以經信永中和審計的母公司 2014年 12月 31日的凈資產,由原貴州川恒化工有限責任公司整體變更設立的股份有限公司。2015 年 5 月 26 日,公司在貴州省黔南州工商局完成變更登記,領取瞭註冊號為 522724000071105的《營業執照》,註冊資本 36,000萬元。

公司的主營業務為磷酸及磷酸鹽產品的生產、銷售,其中磷酸為中間產品,最終產品主要為飼料級磷酸二氫鈣和磷酸一銨,磷酸一銨包括消防用磷酸一銨和肥料用磷酸一銨,但以消防用磷酸一銨為主;公司從 2016年起開始少量生產並銷售摻混肥。公司擁有年產 31.5萬噸飼料級磷酸二氫鈣、年產 9萬噸磷酸一銨、

年產 6.75萬噸水溶性肥料的產能裝置。

(二)最近三年及一期主要財務數據

發行人 2014 年、 2015 年、 2016 年及 2017 年 1~3 月的財務報告業經信永中和會計師事務所(特殊普通合夥)審計 ,以下財務數據均摘自經審計的財務報表或據此計算而得。

1、合並資產負債表主要數據

單位:萬元

項目 2017.03.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31

資產總計 208,563.38 218,860.55 180,102.92 175,401.05

負債總計 53,999.32 60,250.27 46,224.09 53,519.49

歸屬於母公司所有者權益 154,564.07 158,610.28 133,878.83 121,881.56

股東權益合計 154,564.07 158,610.28 133,878.83 121,881.56

2、合並利潤表主要數據

單位:萬元

項目 2017年1~3月 2016年 2015年 2014年

營業收入 23,783.15 108,536.19 110,333.95 84,547.59

營業利潤 3,319.79 14,798.16 14,173.21 6,471.72

利潤總額 3,740.38 14,331.14 14,402.64 6,115.84

凈利潤 3,153.78 12,233.42 11,734.08 5,184.84

歸屬於母公司所有者的凈利潤 3,153.78 12,233.42 11,734.08 5,184.84

3、合並現金流量表主要數據

單位:萬元

項目 2017年 1~3月 2016年 2015年 2014年

經營活動產生的現金流量凈額 -1,635.60 18,765.81 15,309.39 9,814.65

投資活動產生的現金流量凈額 -1,362.14 -5,280.84 -6,751.95 1,170.71

籌資活動產生的現金流量凈額 -4,727.37 -616.41 -11,610.30 -18,763.49

現金及現金等價物凈增加額 -7,877.40 13,261.48 -2,576.53 -7,745.45

、主要財務指標

財務指標 2017.03.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31

流動比率 1.38 1.41 1.53 1.13

速動比率 0.71 0.80 0.75 0.63

資產負債率(母公司) 31.06% 32.22% 31.44% 40.47%

無形資產(扣除土地使用權)占凈資產的比例

0.04% 0.04% 0.07% 0.10%歸屬於發行人股東的每股凈資產

4.29 4.41 3.72 不適用

財務指標 2017年1~3月 2016年 2015年 2014年

應收賬款周轉率(次) 5.60 27.74 40.47 50.07

存貨周轉率(次) 0.62 2.91 3.70 3.86

利息保障倍數(倍) 13.70 14.47 5.55

息稅折舊攤銷前利潤(萬元) 5,104.18 20,865.59 20,889.30 12,668.81歸屬於發行人股東扣除非經常

損益後的凈利潤(萬元)

2,544.14 12,615.12 11,544.86 5,342.45

每股經營活動現金流量(元) -0.05 0.52 0.43 不適用

每股凈現金流量(元) -0.22 0.37 -0.07 不適用

註 1:發行人於 2015 年整體變更為股份有限公司,因此,不計算 2014 年末的歸屬於

發行人股東的每股凈資產及 2014年度的每股經營活動產生的現金流量和每股凈現金流量,與每股收益的計算方式保持一致。

註 2:2017年 1-3月,經財政貼息沖減後,發行人利息支出為 0元,故不再計算利息保障倍數。

二、申請上市股票的發行情況

公司本次發行前總股本為 360,000,000股,本次擬發行人民幣普通股 4,001萬股,其中公司公開發行新股 4,001萬股,本次發行不涉及發行人股東公開發售股份。公司本次發行後總股本為 400,010,000股。

(一)本次發行股票的基本情況

1、股票種類:人民幣普通股(A股)

2、每股面值:1.00元/股

3、發行股數:4,001萬股;本次發行不涉及發行人股東公開發售股份

、發行後總股本:400,010,000股

5、本次發行股數占發行後總股本的比例:10.00%

6、發行價格:7.03元/股

7、發行後每股收益:0.31元

8、發行市盈率:22.99倍

9、發行前每股凈資產:4.29元

10、發行後每股凈資產:4.46元

11、發行市凈率:1.57倍

12、發行方式:采用網下向詢價對象配售與網上向社會公眾投資者定價發

行相結合的方式。本次發行中通過網下配售向配售對象配售的股票為 400.1 萬股,有效申購數量為 3,459,910萬股,申購倍數為 8,647.61310倍。本次發行網上定價發行 3,600.9 萬股,有效申購數量為 109,980,747,500 股,中簽率為

0.0327411850%,認購倍數為 3,054.25720倍。本次發行餘股 66,986股,全部由主承銷商包銷。

13、發行對象:符合資格的境內自然人、法人等投資者(國傢法律法規禁止者除外)

14、承銷方式:承銷商餘額包銷

15、股票鎖定期:本次網下配售對象獲配股份和本次網上發行部分的股票無鎖定期。

16、募集資金:本次發行募集資金總額為 281,270,300 元,募集資金凈額

為 239,989,400元。信永中和會計師事務所(特殊普通合夥)已於 2017年 8月22 日對發行人首次公開發行股票的資金到位情況進行瞭審驗,並出具瞭《驗資報告》(XYZH/2017CDA40222)。

17、上市地點:深圳證券交易所

(二)發行前股東所持股份的流通限制和自願鎖定的承諾

、控股股東四川川恒控股集團股份有限公司及實際控制人李光明、李進承諾

公司控股股東四川川恒控股集團股份有限公司及實際控制人李光明、李進承諾:自發行人股票上市之日起三十六個月內,不轉讓或者委托他人管理其在發行人首次公開發行前已直接或間接持有的發行人股份(包括由該部分派生的股份,如送紅股、資本公積金轉增等),也不由發行人回購該部分股份。發行人上市後六個月內如發行人股票連續二十個交易日的收盤價均低於發行價(若上述期間發行人發生派發股利、送紅股、轉增股本或配股等除息、除權行為的,則發行價以經除息、除權等因素調整後的價格計算,下同),或者上市後六個月期末收盤價低於發行價,則其直接或間接持有的發行人股份在上述鎖定期限屆滿後自動延長

六個月;所持發行人股票在鎖定期滿後兩年內減持的,減持價格不低於發行價;

公司/本人將遵守中國證監會《上市公司股東、董監高減持股份的若幹規定》,深圳證券交易所《股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》的相關規定。

公司實際控制人李光明、李進還承諾:上述股份鎖定期限屆滿後,如其擔任發行人董事、監事或高級管理人員職務,任職期間每年轉讓的股份不超過其直接或間接持有的發行人股份總數的百分之二十五,離職後六個月內,不轉讓其直接或間接持有的發行人股份,在申報離任六個月後的十二個月內通過證券交易所掛牌交易出售的股份不超過本人直接或間接持有的貴州川恒化工股份有限公司股份總數的百分之五十。

2、其他股東的承諾

公司股東蘇州嘉鵬九鼎投資中心(有限合夥)、嘉興嘉澤九鼎投資中心(有限合夥)、南京九鼎棲霞投資中心(有限合夥)、蘇州天相湛盧九鼎投資中心(有限合夥)、蘇州嘉贏九鼎投資中心(有限合夥)分別承諾:自發行人股票上市之

日起十二個月內,不轉讓或者委托他人管理其在發行人首次公開發行前已直接或間接持有的發行人股份(包括由該部分派生的股份,如送紅股、資本公積金轉增等),也不由發行人回購該部分股份;將遵守中國證監會《上市公司股東、董監高減持股份的若幹規定》,深圳證券交易所《股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》的相關規定。

三、保薦機構對公司是否符合上市條件的說明

川恒股份股票上市符合《證券法》和《深圳證券交易所股票上市規則》規定

的上市條件:

(一)股票發行申請經中國證監會核準,並已公開發行;

透天電梯保養 (二)發行後股本總額為 400,010,000元,不少於人民幣 5,000萬元;

(三)公開發行的股份為本次發行後股份總數的 10.00%;

(四)公司最近三年無重大違法行為,財務會計報告無虛假記載;

(五)深圳證券交易所要求的其他條件。

四、保薦機構是否存在可能影響公正履行保薦職責情形的說明經過核查,保薦機構不存在下列可能影響公正履行保薦職責的情形:

(一)保薦機構及其大股東、實際控制人、重要關聯方持有發行人的股份合計超過百分之七;

(二)發行人持有或者控制保薦機構股份超過百分之七;

(三)保薦機構的保薦代表人或者董事、監事、經理、其他高級管理人員擁

有發行人權益、在發行人任職等可能影響公正履行保薦職責的情形;

(四)保薦機構及其大股東、實際控制人、重要關聯方為發行人提供擔保或融資;

(五)保薦機構與發行人之間的其他關聯關系。

五、保薦機構按照有關規定應當承諾的事項

(一)國海證券作為川恒股份的保薦機構,已在發行保薦書中做出承諾:

1、有充分理由確信發行人符合法律法規及中國證監會有關證券發行上市的相關規定;

、有充分理由確信發行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;

3、有充分理由確信發行人及其董事在申請文件和信息披露資料中表達意見的依據充分合理;

4、有充分理由確信申請文件和信息披露資料與證券服務機構發表的意見不存在實質性差異;

5、保證所指定的保薦代表人及保薦機構的相關人員已勤勉盡責,對發行人

申請文件和信息披露資料進行瞭盡職調查、審慎核查;

6、保證本保薦書、與履行保薦職責有關的其他文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;

7、保證對發行人提供的專業服務和出具的專業意見符合法律、行政法規、中國證監會的規定和行業規范;

8、自願接受中國證監會依照《證券發行上市保薦業務管理辦法》采取的監管措施;

電梯保養廠商 9、遵守中國證監會規定的其他事項。

(二)本保薦機構承諾,自願按照《證券發行上市保薦業務管理辦法》的規定,自證券上市之日起持續督導發行人履行規范運作、信守承諾、信息披露等義務。

(三)本保薦機構承諾,將遵守法律、行政法規和中國證監會對推薦證券上市的規定,接受證券交易所的自律管理。

六、對公司持續督導期間的工作安排

事項 工作安排

(一)持續督導事項

在本次發行結束當年的剩餘時間及以後 2 個完整會計年度內對發行人進行持續督導

1、督導發行人有效執行並完善防止控股股

東、實際控制人、其他關聯方違規占用發行人資源的制度強化發行人嚴格執行中國證監會有關規定的意識,認識到占用發行人資源的嚴重後果,完善各項管理制度和發行人決策機制

、督導發行人有效執行並完善防止其董事、監事、高級管理人員利用職務之便損害發行人利益的內控制度

根據《公司法》、《上市公司治理準則》和《公司章程》等規定,協助發行人制定有關制度並實施

3、督導發行人有效執行並完善保障關聯交易

公允性和合規性的制度,並對關聯交易發表意見

督導發行人的關聯交易按照《公司章程》、《關聯交易管理制度》等規定執行,對重大的關聯交易本機構將按照公平、獨立的原則發表意見

4、督導發行人履行信息披露的義務,審閱信

息披露文件及向中國證監會、證券交易所提交的其他文件

建立發行人重大信息及時溝通渠道、督促發行人負責信息披露的人員學習有關信息披露要求和規定。同時關註新聞媒體涉及公司的報道,並加以核實

5、持續關註發行人募集資金的專戶存儲、投資項目的實施等承諾事項

台中菜梯維修 定期跟蹤瞭解項目進展情況,通過列席發行人董事會、股東大會,對發行人募集資金項目的實施、變更發表意見6、持續關註發行人為他人提供擔保等事項,並發表意見

督導發行人遵守《公司章程》及《關於規范上市公司對外擔保行為的通知》等規定

(二)保薦協議對保薦機構的權利、履行持續督導職責的其他主要約定提醒並督導發行人根據約定及時通報有關信息;根據有關規定,對發行人違法違規行為事項發表公開聲明

(三)發行人和其他中介機構配合保薦機構履行保薦職責的相關約定

對中介機構出具的專業意見存有疑義的,中介機構應做出解釋或出具依據

(四)其他安排 無

七、保薦機構和保薦代表人的聯系地址、電話和其他通訊方式

保薦機構(主承銷商):國海證券股份有限公司

保薦代表人:羅大偉、袁輝辦公地址:深圳市福田區竹子林四路光大銀行大廈 28樓

電話:0755-83716685

傳真:0755-83706728

八、保薦機構認為應當說明的其他事項無其他應當說明的事項。

九、保薦機構對本次股票上市的推薦結論

國海證券股份有限公司認為,貴州川恒化工股份有限公司申請其股票上市符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《深圳證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規的規定,發行人股票具備在深圳證券交易所上市的條件。國海證券股份有限公司同意推薦貴州川恒化工股份有限公司的股票在深圳證券交易所上市交易,並承擔相關保薦責任。

特此推薦,請予批準!(以下無正文)(本頁無正文,為《國海證券股份有限公司關於貴州川恒化工股份有限公司股票上市保薦書》之簽章頁)保薦代表人:

羅大偉 袁 輝

保薦機構法定代表人:

何春梅國海證券股份有限公司

責任編輯:cnfol001









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