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國信證券股份有限公司關於浙江蘇泊爾股份有限公司
《2008年度內部控制的自我評價報告》的核查意見
國信證券股份有限公司（以下簡稱“國信證券”）作為浙江蘇泊爾股份有限公司（以下簡稱“蘇泊爾”或“公司”）2007年非公開發行股票並上市的保薦機構，根據中國證券監督管理委員會《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《深圳證券交易所中小企業板保薦工作指引》（2008年修訂）、深圳證券交易所《中小企業板上市公司內部審計工作指引》及《關於做好中小企業板上市公司2008
年年度報告工作的通知》等有關法律法規和規范性文件的要求，國信證券對蘇泊爾2008年度《內部控制自我評價報告》進行瞭核查，並發表如下核查意見：
一、國信證券的核查工作
國信證券保薦代表人通過與蘇泊爾董事、監事、高級管理人員等人員，財務部、內部審計部等部門及蘇泊爾2008年度財務審計機構進行交流；查閱股東大會、董事會等會議記錄、內部審計報告、監事會報告，以及各項業務和管理規章制度；查閱公司出具的2008年度《內部控制自我評價報告》，對公司內部控制的完整性、合理性及有效性進行瞭核查。
二、蘇泊爾內部控制的基本情況
（一）內部環境
根據《公司法》、《證券法》和《公司章程》的規定，公司建立瞭較為完善的法人治理結構，制定瞭三會議事規則，明確決策、執行、監督等方面的職責權限，形成科學有效的職責分工和制衡機制。董事會是公司的常設決策機構，下設審計委員會、薪酬與考核委員會等專業委員會以及審計部，董事會向股東大會負責，對公司經營活動中的重大事項進行審議並做出決定，或提交股東大會審議。監事會是公司的監督機構，負責對公司董事、經理的行為及公司財務進行監督。公司經理層由董事會聘任，在董事會的領導下，全面負責公司的日常經營管理活動，組織實施董事會決議。
公司實行事業部機制，分為炊具事業部、電器事業部、橡塑事業部和海外事業部四大事業部。總部設信息中心、總裁辦、財務部、人力資源部、法務部、證券部、企劃部、工業發展部。公司審計部直接對董事會負責，在董事會審計委員會的指導下，獨立行使審計職權，不受其他部門和個人的幹涉。
（二）內部控制基本制度
根據《公司法》、《證券法》等有關法律法規的規定，公司在《公司治理準則》中明確瞭《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、
《總經理工作細則》、《內部關聯交易決策制度》，並制定瞭《對外擔保管理辦法》、《內部審計制度》、《募集資金使用管理辦法》、《資產運用項目審批權限管理暫行辦法》、《投資者關系管理制度》、《信息披露管理制度》等重大規章制度，以保障公司規范運作，促進公司健康發展。
（三）內部控制執行情況
關聯交易的內部控制：公司在《公司章程》、《董事會議事規則》、《內部關聯交易決策制度》中，對關聯方和關聯交易的審批權限和決策程序作出瞭明確規定，並在必要時提交股東大會審議，力求遵循誠實守信、公正、公平、公開的原則，保護公司及中小股東的利益。
對外擔保的內部控制：公司制定瞭《對外擔保管理辦法》，嚴格規定對外擔保實行統一管理，非經公司董事會或股東大會批準，任何人無權以公司名義簽署對外擔保的合同、協議或其他類似的法律文件，同時，也明確制定瞭對外擔保的一般原則、擔保條件、審批權限及控制等相關條款。
募集資金的內部控制：公司制定瞭《募集資金使用管理辦法》，並根據監管機構的最新規定多次進行瞭修改，對募集資金的存放、使用管理、募集資金使用情況報告和監督管理等方面進行瞭明確規定，確保公司合規合法的做好募集資金的使用和管理，最大限度的保障投資者的利益。
重大投資的內部控制：公司制定瞭《資產運用項目審批權限管理暫行辦法》，規范資產運用項目審批權限的管理，並在辦法裡明確瞭董事會、董事長、總經理的審批權限以及審核監督的具體細則，在保障公司資產安全的同時，最大限度的提高資產運用效率和決策效率。
信息披露的內部控制：公司證券部負責信息披露日常事務，並制定瞭《信息披露管理制度》，從信息披露的基本原則、內容、程序、責任劃分、保密措施等方面做瞭明確規定。
三、國信證券對蘇泊爾2008年度《內部控制自我評價報告》的核查意見
通過對蘇泊爾內部控制制度的建立和實施情況的核查，國信證券認為：蘇泊爾現有的內部控制制度符合我國有關法規和證券監管部門的要求，在所有重大方面保持瞭與公司業務及管理相關的有效的內部控制；蘇泊爾的2008年度《內部控制自我評價報告》基本反映瞭其內部控制制度的建設及運行情況。
保薦機構：國信證券有限責任公司
保薦代表人簽字：國磊鋒許剛
二零零九年三月十七日
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